Révocation du dirigeant de SAS : une décision des associés peut-elle déroger aux statuts ?

L'essentiel en 30 secondes

• Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
• Une décision des associés peut compléter les statuts sur la révocation du dirigeant, non y déroger, même à l'unanimité.
• Un engagement personnel des associés de faire prévoir une indemnité n'est pas, en soi, contraire aux statuts.
• Dans la première affaire, la condamnation de la société pour révocation brutale et vexatoire (30 000 euros) n'a pas été remise en cause par la cassation.

Que prévoit la loi sur la direction d'une SAS ?

La loi laisse peu de règles impératives : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (article L. 227-5 du Code de commerce). Les conditions de nomination, de durée des fonctions et de révocation des dirigeants relèvent donc des statuts.

Lorsque la SAS ne compte qu'un associé, l'article L. 227-1 prévoit que « l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective ».

Que juge la Cour de cassation le 9 juillet 2025 ?

Les statuts d'une SAS prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment, sans juste motif, par décision du président. Lors de la nomination du directeur général, les associés avaient adopté à l'unanimité, dans une annexe au procès-verbal de l'assemblée, des conditions d'exercice de son mandat. Elles ne permettaient sa révocation que dans trois hypothèses précises. Les statuts n'avaient pas été modifiés en conséquence.

Le président révoque le directeur général, qui assigne la société en dommages et intérêts. La cour d'appel de Paris applique l'annexe : la décision unanime des associés montrait leur volonté de déroger aux statuts. La Cour de cassation casse cet arrêt.

La Cour statue sans renvoi : elle rejette les demandes du dirigeant fondées sur une révocation sans juste motif. Elle maintient en revanche la condamnation de la société à 30 000 euros pour révocation vexatoire et brutale, que sa cassation n'atteint pas.

Et une promesse d'indemnité faite par les associés ?

Le même jour, la chambre commerciale statue sur un autre cas. Lors du rachat d'une SAS, les associés majoritaires de la holding qui la contrôle signent un protocole d'investissement et un pacte avec un dirigeant. Ils s'engagent à faire le nécessaire pour qu'il soit désigné directeur général pendant au moins deux ans, la décision de nomination devant prévoir une indemnité forfaitaire en cas de révocation ou de réduction de ses attributions avant ce terme. L'associé unique de la SAS adopte de son côté une résolution qui met l'indemnité à la charge de la société. Les statuts, eux, prévoient un directeur général « révocable sans aucune indemnité ».

Le dirigeant est révoqué, puis réclame l'indemnité à la société comme aux signataires. La cour d'appel de Nancy rejette ses demandes, contre l'une comme contre les autres, au motif que la clause du protocole est contraire aux statuts. La Cour de cassation distingue :

L'affaire est renvoyée devant la cour d'appel de Metz (pourvoi n° 23-21.160). Son issue reste à connaître.

Que faire concrètement ?

L'arrêt du 9 juillet 2025 concerne une décision unanime de plusieurs associés. Il ne tranche pas expressément le cas d'une décision de l'associé unique. Le raisonnement de la Cour, fondé sur le rôle des statuts, invite toutefois à la prudence : en cas de doute, il vaut mieux écrire les règles dans les statuts que dans une décision séparée.

1. Vos statuts et vos décisions de nomination disent-ils la même chose ? Une indemnité de révocation prévue ailleurs que dans les statuts expose à une contestation.
2. Qui s'engage : la société, ou les associés ? Un engagement personnel des associés n'a pas les mêmes effets qu'une décision de la société.
3. Les conditions de la révocation sont-elles loyales ? Conforme aux statuts ne veut pas dire exempt de tout risque : la condamnation pour révocation brutale et vexatoire a été maintenue.