Apport-cession : le réinvestissement qui fait sauter le report d'imposition
Après avoir cédé votre entreprise via une holding, votre report d'imposition ne tient qu'à un fil : réinvestir le produit de la vente dans une activité économique réelle. Un placement financier, un bien locatif passif ou une activité qui n'est jamais exercée ne suffisent pas — et l'impôt sur la plus-value, mis en pause, redevient immédiatement exigible.
L'apport-cession, un sursis fiscal sous conditions
Le schéma est classique chez le dirigeant qui prépare sa sortie. Avant de vendre, vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez. Cet apport génère une plus-value, mais l'article 150-0 B ter du CGI la place en report d'imposition : vous ne payez rien tout de suite (Légifrance, article 150-0 B ter du CGI).
La holding vend ensuite les titres. Si la cession intervient peu de temps après l'apport, le report n'est maintenu qu'à une condition : réinvestir une part importante du produit de la vente. À défaut, la plus-value mise en pause redevient imposable.
L'enjeu chiffré est lourd. La plus-value réintégrée est taxée au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), auxquels peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Sur une cession à plusieurs millions d'euros, l'addition se compte vite en centaines de milliers d'euros.
Réinvestir ne suffit pas : il faut une activité économique réelle
C'est ici que se cache le vrai piège. Le texte n'exige pas seulement que vous réinvestissiez. Il exige que vous réinvestissiez dans une activité économique.
La doctrine fiscale est explicite. Sont éligibles les activités commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20). Sont au contraire exclues les activités de gestion, par la société, de son propre patrimoine — portefeuille de valeurs mobilières, mais aussi patrimoine immobilier.
Autrement dit : replacer le produit de la cession sur un contrat de capitalisation, un portefeuille titres ou une SCPI ne maintient pas le report. Ce n'est pas du réinvestissement économique, c'est de la gestion patrimoniale.
Et la nuance va plus loin. Le réinvestissement doit financer des moyens permanents affectés à une exploitation réellement menée. Une activité seulement affichée, jamais véritablement exercée, ne coche pas la case.
La location meublée, cas d'école du réinvestissement recalé
Le Conseil d'État l'a illustré sans ambiguïté. Dans une décision du 19 avril 2022, il a jugé que l'acquisition d'un bien destiné à la location meublée présente par principe un caractère patrimonial, et ne constitue donc pas un réinvestissement économique éligible (Conseil d'État, 3e et 8e ch. réunies, 19 avril 2022, n° 442946).
Deux exceptions seulement : que la location s'accompagne de prestations para-hôtelières, ou que vous en assuriez la gestion directe avec des moyens matériels et humains significatifs. La frontière est étroite — et c'est au contribuable de la démontrer.
Le juge a aussi rappelé, en 2024, que les conditions du maintien du report s'apprécient à la date du réinvestissement, et non à celle de l'apport (Conseil d'État, 8e et 3e ch. réunies, 16 février 2024, n° 472835). Une intention de réinvestir ne vaut rien. Seul compte ce qui est réellement mis en œuvre, dans les délais.
Depuis février 2026, la marche est plus haute
Le dispositif vient d'être durci. Jusqu'ici, la holding devait réinvestir au moins 60 % du produit dans un délai de deux ans, et conserver l'actif douze mois.
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a relevé la barre pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : le seuil passe à 70 % du produit, le délai à trois ans, et la durée de conservation de l'actif réinvesti à cinq ans (Légifrance, article 150-0 B ter du CGI).
Concrètement, la somme à immobiliser dans une activité réelle augmente, et l'engagement dans le temps s'allonge. La marge d'erreur, elle, se réduit.
Les trois questions à vous poser avant de réinvestir
Avant d'engager le produit de votre cession, confrontez votre projet à ces trois questions.
- Votre réinvestissement finance-t-il une exploitation réelle ? Une activité effectivement exercée, avec des moyens propres — pas un placement déguisé, ni une activité seulement inscrite sur le papier.
- Le seuil et le calendrier sont-ils tenus ? 70 % du produit, réinvestis dans les trois ans, pour une cession postérieure au 21 février 2026 : les dates de votre opération commandent le régime applicable.
- Pourrez-vous conserver l'actif cinq ans ? Une revente anticipée peut faire tomber le report tout aussi sûrement qu'un mauvais réinvestissement.
Ce qu'il faut retenir
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter n'est pas un cadeau fiscal : c'est un contrat, avec des obligations précises et un juge attentif à leur exécution. La plus-value n'est pas effacée, elle est mise en pause — et la pause ne dure que tant que la condition de réinvestissement économique est réellement respectée.
Le mot qui compte, dans « réinvestissement économique », c'est économique. Financer une vraie activité productive maintient le report. Loger le produit dans un placement patrimonial, aussi rentable soit-il, le fait sauter. Entre les deux, la différence peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros d'impôt.
Chez Arkalyans, notre métier consiste précisément à cela : aider les dirigeants à sécuriser l'après-cession, en articulant projet de réinvestissement, calendrier fiscal et stratégie patrimoniale globale, bien avant que l'administration ne vienne vérifier.
Votre projet de réinvestissement post-cession tient-il vraiment la route ?
Prendre rendez-vousAvertissement — Cet article est rédigé à titre purement informatif et pédagogique ; il ne constitue pas un conseil fiscal ou patrimonial personnalisé. Les règles fiscales mentionnées (CGI, BOFiP) sont susceptibles d'évoluer. Chaque situation patrimoniale étant unique, nous recommandons de consulter un avocat fiscaliste, un notaire ou un conseiller en gestion de patrimoine certifié (CGP/CGPI) avant de prendre toute décision. Arkalyans n'est pas habilité à délivrer des conseils fiscaux individualisés.
L'idée de cet article est venue à l'équipe d'ARKALYANS en lisant un article originellement publié par l'équipe de RESODINFO dont nous recommandons vivement une lecture régulière. Découvrir RESODINFO
Sources
- Légifrance — Article 150-0 B ter du Code général des impôts — texte en vigueur (report d'imposition, quota de réinvestissement de 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Source primaire.
- BOFiP-Impôts — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 — doctrine fiscale sur le réinvestissement économique éligible et les activités exclues (gestion de patrimoine mobilier ou immobilier), mise à jour du 18 août 2025. Source primaire.
- Conseil d'État, 3e et 8e chambres réunies, 19 avril 2022, n° 442946 — la location meublée présente un caractère patrimonial et n'est pas un réinvestissement économique, sauf para-hôtellerie ou moyens matériels et humains significatifs. Source primaire.
- Conseil d'État, 8e et 3e chambres réunies, 16 février 2024, n° 472835 — les conditions du maintien du report s'apprécient à la date du réinvestissement. Source primaire.
- Rothschild & Co (Rothschild Martin Maurel) — Apport-cession (150-0 B ter) : un outil patrimonial encore pertinent ? — mai 2026.
- Deloitte Société d'Avocats — Apport à une société contrôlée : réinvestissement économique et société opérationnelle.