Pacte Dutreil : faut-il craindre la réforme voulue par la Cour des comptes ?

Le pacte Dutreil, c'est quoi exactement ?

Créé en 2003, le pacte Dutreil est codifié à l'article 787 B du Code général des impôts. Son principe est simple : lorsqu'un chef d'entreprise transmet les titres de sa société à ses enfants, par donation ou par succession, l'assiette des droits de mutation à titre gratuit bénéficie d'une exonération de 75 % de sa valeur.

Concrètement, une entreprise valorisée 4 millions d'euros n'est taxée que sur 1 million. Sur des patrimoines professionnels importants, l'économie se chiffre en centaines de milliers d'euros, parfois davantage.

En contrepartie, la loi impose des engagements de conservation. Il faut un engagement collectif de conservation des titres d'au moins deux ans, puis un engagement individuel de six ans pris par chaque héritier ou donataire. L'un d'eux doit par ailleurs exercer une fonction de direction. L'objectif d'origine : garder les entreprises familiales dans les familles, et éviter qu'elles soient revendues ou rachetées faute de pouvoir payer les droits.

Ce que la Cour des comptes a constaté

Dans son rapport du 18 novembre 2025, la Cour des comptes dresse un constat sévère : le dispositif fonctionne, mais il coûte beaucoup plus cher que prévu, et son avantage est très concentré.

Soit près d'un quart de l'ensemble des droits de succession et de donation perçus par l'État. Pour mémoire, le projet de loi de finances pour 2025 chiffrait la dépense à seulement 800 millions d'euros : l'écart avec la réalité est vertigineux.

C'est ce déséquilibre, plus que le principe même du dispositif, que la Cour entend corriger.

Les pistes de réforme sur la table

La Cour des comptes ne demande pas la suppression du pacte Dutreil. Elle propose de le recentrer. Ses principales pistes :

1. Exclure les actifs non professionnels de l'assiette. L'idée est d'empêcher que des biens sans lien avec l'activité (trésorerie excédentaire, immobilier de rendement, « biens somptuaires ») profitent de l'exonération de 75 %.
2. Durcir et allonger les engagements de conservation. La Cour veut fermer certaines souplesses, comme l'engagement « réputé acquis », et exiger une détention plus longue des titres transmis.
3. Moduler ou plafonner le taux de 75 %. Plutôt qu'un abattement forfaitaire identique pour tous, la Cour suggère un barème progressif, l'avantage se réduisant sur les transmissions les plus élevées.
4. Réserver l'avantage aux entreprises réellement exposées. L'exonération pourrait être réduite pour les secteurs réglementés ou peu soumis à la concurrence internationale, loin de la logique industrielle d'origine.

Selon la Cour, l'ensemble de ces mesures diviserait par plus de deux le coût du dispositif pour les finances publiques.

Un débat loin d'être tranché

Rien n'est acté à ce stade. Et l'opposition est vive.

Le Medef et le Meti, qui représentent les entreprises et les ETI familiales, jugent les analyses de la Cour « partielles et incomplètes ». Ils alertent sur un risque de « prédation » de nos PME et ETI par des acquéreurs étrangers si l'on rend la transmission familiale plus coûteuse, selon leurs réactions rapportées par la presse.

Bercy, de son côté, se montre réservé : le ministère des Finances juge « nécessaire de préserver » le pacte Dutreil et privilégie de simples « ajustements », par exemple sur l'exclusion des biens somptuaires, plutôt qu'une réforme de fond. Autrement dit : un rapport, deux camps, et une équation budgétaire qui rôde.

Trois réflexes pour le dirigeant, quelle que soit la réforme

Face à l'incertitude, la pire stratégie est l'attentisme. Voici trois réflexes concrets.

1. Anticiper plutôt qu'attendre. Une réforme, si elle intervient, encadrera surtout les transmissions futures. Les opérations correctement structurées aujourd'hui restent régies par le droit actuel. Attendre « pour voir » revient souvent à se priver du cadre le plus favorable.
2. Auditer les pactes existants. Un engagement mal rédigé, une fonction de direction mal caractérisée ou un « réputé acquis » fragile peuvent faire tomber l'exonération. Si un pacte est déjà en place, faites-le vérifier ligne à ligne.
3. Se faire accompagner en amont. La transmission d'entreprise mêle fiscalité, droit des sociétés, gouvernance familiale et parfois financement. C'est un travail d'équipe entre l'avocat, le notaire et le conseil patrimonial, pensé plusieurs années avant l'opération.