Pacte d'associés sans terme : vous ne pouvez plus en sortir seul
Le 11 mars 2026, la Cour de cassation a renversé une jurisprudence vieille de près de vingt ans. Un pacte d'associés qui ne fixe aucune date de fin n'est plus un contrat que l'on quitte moyennant un préavis : il engage ses signataires jusqu'au terme de la société. Soit, potentiellement, quatre-vingt-dix-neuf ans.
Un pacte signé en 1997, une résiliation tentée en 2018, une cassation en 2026
L'histoire commence le 2 octobre 1997. Un dirigeant et la société Salvepar, actionnaire minoritaire, signent un pacte organisant le contrôle du groupe Afica-Favi. L'article 8 prévoit que la convention « restera en vigueur tant que [le dirigeant] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi ».
Le fondateur décède en juillet 2000. Son épouse et ses enfants recueillent sa position. Le 30 novembre 2017, Salvepar est absorbée par Tikehau Capital. Les héritiers, eux, ne veulent plus du pacte : le 5 avril 2018, ils notifient sa résiliation.
La cour d'appel de Reims leur donne raison le 17 septembre 2024. Son raisonnement est classique : la perte du contrôle majoritaire n'est pas certaine, ce n'est donc pas un terme, donc le pacte est à durée indéterminée, donc chacun peut le rompre unilatéralement.
La chambre commerciale casse cet arrêt le 11 mars 2026 et renvoie l'affaire devant la cour d'appel de Nancy (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au bulletin).
« Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. »
Vingt ans de sécurité juridique venaient de changer de camp.
Le revirement porte sur une clause que presque tout le monde a signée
Jusqu'ici, la référence était un arrêt du 6 novembre 2007. Un pacte prévoyait qu'il s'appliquerait « aussi longtemps que la CNO et la SNCM ou leurs substitués demeureront ensemble actionnaires ». La Cour avait jugé que ce pacte, « n'étant affecté d'aucun terme, même incertain, avait été conclu pour une durée indéterminée » — donc résiliable à tout moment (Cass. com., 6 novembre 2007, n° 07-10.620).
Regardez la parenté des deux clauses. Dans les deux affaires, la durée du pacte était adossée à un événement : rester actionnaires ensemble, conserver le contrôle. C'est la rédaction la plus courante qui soit, parce qu'elle paraît de bon sens.
C'est précisément celle que la Cour vient de requalifier.
Le raisonnement n'est plus de chercher un terme dans le contrat, mais d'aller le chercher dans les statuts de la société. À défaut de terme exprès, la durée du pacte devient celle de la société.
Pourquoi ce n'est pas un engagement perpétuel
L'objection est immédiate : le Code civil prohibe les engagements perpétuels, et permet de sortir d'un contrat à durée indéterminée avec un préavis raisonnable.
La Cour la neutralise en une phrase, au paragraphe 12 de son arrêt : « la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation ».
Autrement dit, l'engagement est long, mais il est borné. Il n'est donc pas perpétuel.
| Texte | Ce qu'il dit |
|---|---|
| Art. 1210 C. civ. | « Les engagements perpétuels sont prohibés. » |
| Art. 1211 C. civ. | Un contrat à durée indéterminée peut être rompu à tout moment, avec un préavis raisonnable. |
| Art. 1835 C. civ. | Les statuts déterminent notamment « la durée de la société ». |
| Art. 1838 C. civ. | « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. » |
Il reste une nuance, et elle n'est pas rassurante. L'article 1838 plafonne la durée, mais l'article 1844-6 autorise les associés à proroger la société — à l'unanimité, ou à la majorité prévue par les statuts. Le compteur peut donc être remis à zéro par une décision collective à laquelle vous ne serez pas nécessairement opposé, ni même majoritaire.
Le moment où cela coûte cher, c'est celui où vous voulez bouger
Une clause de durée dort tranquillement pendant vingt ans. Elle se réveille le jour d'une opération.
À la cession
Droit de préemption, clause de sortie conjointe, agrément, plafond de prix : ces engagements que vous pensiez pouvoir dénoncer avant de vendre restent opposables. En 2025, le capital-investissement français a investi 36,4 milliards d'euros dans 2 904 entreprises et projets, pour seulement 1 232 cessions réalisées (France Invest, mars 2026). Les sorties sont déjà le point de friction du marché.
À la transmission
L'affaire jugée le 11 mars 2026 est d'abord une histoire de succession : ce sont les héritiers du signataire, et non lui, qui ont voulu sortir. Vos enfants hériteront de vos titres — et du pacte qui va avec.
À la restructuration
Ici, le pacte a survécu à une fusion-absorption : Salvepar disparaît en 2017, Tikehau Capital reprend le bénéfice de la convention et obtient la cassation neuf ans plus tard. Changer de contrepartie ne libère personne.
La population concernée est large. En 2025, la France a enregistré 301 337 créations de sociétés, dont 210 418 sociétés par actions simplifiées — près de 70 % du total, contre 65,8 % en 2023 (INSEE, avril 2026). Or la SAS est justement la forme où l'essentiel de l'équilibre entre associés se joue par contrat.
Les trois questions à poser avant votre prochaine opération
- Mes pactes comportent-ils une date de fin, ou un événement ? Une échéance calendaire reste un terme exprès. Une condition du type « tant que nous serons associés » n'en est plus un.
- Quelle durée mes statuts prévoient-ils, et quand expire-t-elle ? C'est désormais cette ligne, souvent recopiée sans réfléchir à la constitution, qui fixe l'horizon de mon engagement.
- Qui d'autre est lié, et par quoi ? Héritiers, sociétés absorbantes, cessionnaires : le pacte suit les titres bien au-delà des signataires d'origine.
Ce qu'il faut retenir
Un pacte d'associés n'est plus un document de gouvernance que l'on range dans un tiroir. C'est un engagement de long terme dont la durée ne se lit plus dans le pacte lui-même, mais dans les statuts de la société.
L'arrêt du 11 mars 2026 est publié au bulletin : la Cour a voulu qu'il soit connu et suivi. Il s'applique aux pactes déjà signés, y compris celui de 1997 qui a donné lieu à l'affaire.
La seule action utile est immédiate et sans coût : ressortir chaque pacte que vous avez signé, et lire sa clause de durée. Puis celle de vos statuts.
Chez Arkalyans, notre métier consiste précisément à cela : vérifier que les engagements pris hier ne bloquent pas les opérations que vous préparez pour demain.
Savez-vous jusqu'à quand vos pactes vous engagent ?
Prendre rendez-vousCet article a une vocation exclusivement pédagogique et ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil en investissement personnalisé. Chaque situation patrimoniale étant unique, nous vous recommandons de consulter un professionnel qualifié (avocat, notaire, conseiller en gestion de patrimoine) avant toute décision.
L'idée de cet article est venue à l'équipe d'ARKALYANS en lisant un article originellement publié par l'équipe de RESODINFO dont nous recommandons vivement une lecture régulière. Découvrir RESODINFO
Sources
- Cour de cassation, chambre commerciale — arrêt du 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au bulletin (arrêt n° 113 FS-B, ECLI:FR:CCASS:2026:CO00113) — Légifrance (source primaire), 11 mars 2026. Texte également publié sur le site de la Cour de cassation.
- Cour de cassation, chambre commerciale — arrêt du 6 novembre 2007, n° 07-10.620 — Légifrance (source primaire), jurisprudence antérieure désormais renversée.
- Légifrance — Article 1210 du code civil, prohibition des engagements perpétuels — Légifrance (source primaire), en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
- Légifrance — Article 1211 du code civil, résiliation du contrat à durée indéterminée moyennant un préavis raisonnable — Légifrance (source primaire), en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
- Légifrance — Article 1835 du code civil, les statuts déterminent la durée de la société — Légifrance (source primaire).
- Légifrance — Article 1838 du code civil, « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans » — Légifrance (source primaire).
- Légifrance — Article 1844-6 du code civil, prorogation de la société et consultation des associés un an au moins avant l'expiration — Légifrance (source primaire), version en vigueur depuis le 21 juillet 2019.
- France Invest — Activité du capital-investissement français en 2025 : 36,4 Md€ investis dans 2 904 entreprises et projets, 1 232 cessions — étude d'activité annuelle, France Invest, 25 mars 2026.
- INSEE — Créations de sociétés selon la forme juridique : 301 337 créations de sociétés en 2025, dont 210 418 SAS — INSEE (source primaire), données mises à jour le 14 avril 2026.
- INSEE — Les créations d'entreprises en 2025 : 1 165 800 créations, dont 301 300 sociétés (+6 %) — INSEE Première n° 2092 (source primaire), janvier 2026.