Apport à une holding : la soulte se juge apport par apport

Le report d'imposition tolère une soulte, mais plafonnée

Vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez. La plus-value est constatée, mais son imposition est reportée : c'est le régime de l'article 150-0 B ter du CGI.

Il arrive que la holding vous verse, en plus de ses propres titres, une somme d'argent : la soulte. Le texte l'admet, « à condition que celle-ci n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus ».

Au-delà, la sanction ne porte pas sur le seul dépassement. Selon l'administration, « la totalité de la plus-value réalisée à l'occasion de l'opération d'apport concernée est imposée immédiatement » (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 150).

Un euro de trop, et le report disparaît pour cet apport.

Sous le plafond au total, au-dessus apport par apport

Le 29 juillet 2014, un contribuable apporte à sa holding les titres qu'il détient dans six sociétés. Il reçoit 149 732 actions de 10 € de valeur nominale et trois soultes de 18 000 €, 40 000 € et 90 000 €, chacune rattachée à l'apport d'une société précise (CE, 12 mars 2026, n° 503922).

Faisons un calcul que la décision ne fait pas. Valeur nominale totale : 1 497 320 €. Plafond global de 10 % : 149 732 €. Soultes cumulées : 148 000 €. Lu globalement, le seuil était respecté.

L'administration a compté autrement : pour les apports assortis des soultes de 18 000 € et de 40 000 €, la soulte dépassait 10 % du nominal des titres reçus en rémunération de cet apport-là. Le report a été remis en cause pour ces deux apports, et le Conseil d'État a rejeté le pourvoi du contribuable.

L'acte individualisait chaque apport, le seuil aussi

Les juges ont relevé que l'acte faisait apparaître une valorisation « individualisée, propre à chacune des six sociétés concernées et certifiée par le commissaire aux comptes », et que chaque soulte avait « pour seule fonction de compenser l'inégale valeur des titres apportés et des titres reçus ».

Le Conseil d'État valide la conséquence : compte tenu de cette individualisation « par les parties à l'acte », le seuil devait être « apprécié distinctement pour chacun des apports », et non globalement.

Deux limites. La décision ne dit pas ce qu'il en serait d'un acte rédigé autrement. Et elle porte sur le texte antérieur à 2017, dont le plafond de 10 % figure toujours dans le texte actuel.

La doctrine relative au sursis d'imposition, à laquelle renvoie celle du report, invite pourtant à « comparer globalement, pour l'ensemble des titres qu'il a échangés, la soulte reçue avec la somme de la valeur nominale des titres reçus » (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10, § 270). Ici, c'est la lecture apport par apport qui l'a emporté : un point à examiner avec votre conseil.

Le piège de la valeur nominale

Le plafond ne se calcule ni sur la valeur des titres apportés, ni sur la valeur réelle des actions reçues, mais sur leur valeur nominale, souvent bien plus faible.

Quand une holding rémunère un apport, l'écart entre la valeur de l'apport et le nominal des actions créées est inscrit en prime d'apport. Plus la prime est forte, plus le plafond se réduit.

Illustration fictive : une holding émet des actions de 10 € de nominal, valorisées 20 €.

La soulte de 25 000 € reste sous 10 % de la valeur apportée (30 000 €) et loin d'un plafond global (113 750 €). Mais elle dépasse 10 % du nominal reçu pour l'apport B : lu apport par apport, son report tombe en entier.

Depuis 2017, la soulte est imposée dans tous les cas

Même sous le plafond, la soulte n'échappe plus à l'impôt : la plus-value est, « à concurrence du montant de cette soulte, imposée au titre de l'année de l'apport ». La règle, issue de l'article 32 de la loi de finances rectificative pour 2016, vaut pour les apports réalisés à compter du 1er janvier 2017 (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 160).

Avant cette date, l'administration pouvait contester par l'abus de droit une soulte sans autre finalité que de permettre à l'apporteur « d'appréhender, en franchise immédiate d'impôt, des liquidités » (CE, 29 septembre 2023, n° 471003).

La loi de finances pour 2026, elle, a modifié les règles de réinvestissement après cession, pas celles de la soulte (BOFiP, actualité du 10 août 2026).

Les trois questions à poser avant de signer l'acte

1. Votre acte valorise-t-il chaque société séparément ? Si chaque apport a sa valeur, ses titres et sa soulte, attendez-vous à un seuil calculé apport par apport.
2. Avez-vous calculé 10 % du nominal, et non de la valeur ? La prime d'apport change le plafond du tout au tout.
3. Cette soulte est-elle vraiment nécessaire ? Elle est imposée l'année de l'apport et, mal calibrée, elle fait tomber le report de l'apport concerné.