Holding : deux reports empilés, une vente peut faire tomber le plus ancien
Vous avez apporté votre entreprise individuelle à une société, puis les parts de cette société à votre holding ? Vous portez sans doute deux reports d'imposition empilés. Le 12 mars 2026, le Conseil d'État a jugé qu'une vente de titres par la holding, même suivie d'un réinvestissement, peut faire tomber le plus ancien des deux.
Deux reports qui s'empilent sans se confondre
Premier étage : vous apportez votre activité individuelle à une société. La plus-value sur les éléments non amortissables, typiquement la clientèle, peut être reportée. C'est l'article 151 octies du CGI. Ce report dure « jusqu'à la date de la cession, du rachat ou de l'annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l'apport ».
Second étage, plus tard : vous apportez ces parts à une holding que vous contrôlez. La nouvelle plus-value est à son tour reportée, sur le fondement de l'article 150-0 B ter.
Entre les deux, un texte fait le lien : l'article 151-0 octies. Il maintient le premier report quand l'événement qui devrait y mettre fin bénéficie lui-même d'un report ou d'un sursis. C'est ce qui protège le premier étage au moment de l'apport à la holding (BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20, § 105).
Une vente partielle, un réinvestissement à 85 %
En avril 2008, dans l'affaire jugée (CE, 12 mars 2026, n° 503786), un expert-comptable apporte son activité libérale à une SARL. Il reçoit 160 parts et place en report, au titre de l'article 151 octies, une plus-value de 154 000 € sur les immobilisations non amortissables.
En janvier 2017, il apporte 148 parts de la SARL à sa holding, dont il est l'associé unique. La plus-value de 367 700 € est reportée au titre de l'article 150-0 B ter.
Deux mois plus tard, la holding vend 22 de ces parts. Quatre mois après, elle réinvestit 85 % du prix (seuil alors applicable : 50 % du prix en deux ans) dans une holding détenant des participations dans des sociétés éligibles.
La cour administrative d'appel de Bordeaux avait estimé que ce réinvestissement préservait le report de 2008. Le Conseil d'État casse cette analyse.
Pourquoi le réinvestissement ne protège que l'étage du dessus
Le réinvestissement est une soupape propre à l'article 150-0 B ter. Il pouvait prolonger le report de l'apport à la holding.
Les 22 parts vendues étaient des titres que l'expert-comptable avait « initialement reçus en avril 2008 » en rémunération de son apport. Leur vente figure donc parmi les événements « de nature à mettre fin » au report de l'article 151 octies.
Restait l'article 151-0 octies. Mais il ne joue que si l'événement en cause génère lui-même une plus-value placée en report ou en sursis. Or la vente par la holding n'a généré « aucune plus-value » de ce type.
Résultat : le report de 2008 prend fin à hauteur des 22 parts, et la plus-value correspondante est imposée au titre de 2017, au nom du contribuable. Que le report de la holding ait survécu est jugé sans incidence.
Un exemple chiffré, entièrement fictif
Hypothèse : en 2015, une kinésithérapeute apporte son cabinet à une société, contre 1 000 parts. Elle place en report une plus-value de 200 000 € sur sa clientèle. En 2024, elle apporte ces 1 000 parts à sa holding. En 2026, la holding vend 300 parts et réinvestit le prix dans les règles.
| Exemple fictif | Montant |
|---|---|
| Plus-value de 2015 en report | 200 000 € |
| Soit, par part (répartition proportionnelle : BOFiP, § 90) | 200 € |
| Parts vendues par la holding | 300 |
| Plus-value de 2015 qui deviendrait imposable | 60 000 € |
Le report de l'apport à la holding peut être préservé. Mais, selon le raisonnement du 12 mars 2026, 60 000 € de plus-value professionnelle deviendraient imposables au nom de la kinésithérapeute, alors que le prix est resté dans la holding.
Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, le réinvestissement doit porter sur au moins 70 % du prix, dans un délai de trois ans à compter de la cession, contre 60 % et deux ans auparavant (BOFiP, actualité du 10 août 2026). Ces conditions (détaillées ici) ne changent rien au problème.
Même un expert-comptable pouvait s'y tromper
L'administration avait ajouté une majoration pour manquement délibéré, en invoquant notamment sa profession d'expert-comptable.
Le Conseil d'État l'écarte sur la plus-value professionnelle : l'application de l'article 151-0 octies soulevait « une difficulté sérieuse d'interprétation ». Il confirme en revanche celle qui frappait une autre plus-value, non déclarée. L'impôt, lui, reste dû.
Les trois questions avant que votre holding ne vende
- Combien de reports portez-vous, et sur quels titres ? Un ancien apport d'entreprise individuelle peut dormir sous l'apport à la holding.
- Les titres vendus sont-ils ceux reçus lors du premier apport ? C'est ce qui a fait basculer l'affaire ; en cas de parts d'origines différentes, aucune règle d'affectation n'est fixée : à faire valider.
- Qui paiera l'impôt, et avec quelle trésorerie ? Le premier étage est imposé à votre nom ; le prix est encaissé par la holding.
Si le report de la holding tombe (réinvestissement insuffisant, cession des titres de la holding), le premier tombe avec lui (CGI, art. 151-0 octies).
Une soulte est aussi prévue ? Voyez notre article sur son plafond.
Ce qu'il faut retenir
Un réinvestissement conforme à l'article 150-0 B ter protège le report de l'apport à la holding. Il ne protège pas, à lui seul, un report plus ancien issu de l'apport d'une entreprise individuelle.
Avant toute vente par votre holding, recensez chaque report et les titres qui le portent, puis chiffrez l'impôt qui retomberait sur vous.
Chez Arkalyans, notre métier consiste précisément à cela : vous aider à cartographier vos reports d'imposition avant qu'une opération ne les déclenche.
Votre holding envisage de céder des titres reçus lors d'un apport ancien ?
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L'idée de cet article est venue à l'équipe d'ARKALYANS en lisant un article originellement publié par l'équipe de RESODINFO dont nous recommandons vivement une lecture régulière. Découvrir RESODINFO
Sources
- Article 151 octies du Code général des impôts : report d'imposition de la plus-value d'apport d'une entreprise individuelle sur les immobilisations non amortissables, jusqu'à la cession, au rachat ou à l'annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l'apport (I, a) ; version en vigueur depuis le 1er janvier 2022 (loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021, art. 10), dont le libellé opérant est identique à celui que le Conseil d'État cite pour les faits de 2008-2017 — Légifrance (source primaire), consulté le 30 octobre 2026.
- Article 150-0 B ter du Code général des impôts : report d'imposition de la plus-value d'apport de titres à une société contrôlée ; réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans ; version en vigueur depuis le 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11) — Légifrance (source primaire), consulté le 30 octobre 2026.
- Article 150-0 B ter du Code général des impôts, I, 2° : version applicable en 2017, réinvestissement d'au moins 50 % du produit de cession dans un délai de deux ans ; version du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2018 (loi n° 2016-1918) — Légifrance (source primaire), consulté le 31 octobre 2026.
- Article 151-0 octies du Code général des impôts : maintien des reports des articles 151 octies à 151 nonies en cas de report ou de sursis des plus-values constatées lors d'événements censés y mettre fin ; version en vigueur depuis le 1er janvier 2010 (loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009, art. 31) — Légifrance (source primaire), consulté le 30 octobre 2026.
- BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20 : régime d'imposition des plus-values d'apport d'une entreprise individuelle, maintien du report en cas d'opération ultérieure ouvrant droit à un report ou à un sursis (§ 105) et répartition proportionnelle de la plus-value en fonction de la partie cédée (§ 90) — BOFiP-Impôts, DGFiP, version en vigueur depuis le 22 juin 2022 (source primaire).
- Conseil d'État, 8e et 3e chambres réunies, 12 mars 2026, n° 503786, mentionné aux tables du recueil Lebon (ECLI:FR:CECHR:2026:503786.20260312) : cession par la holding de parts reçues lors de l'apport de 2008, fin du report de l'article 151 octies à hauteur de 22 parts malgré le réinvestissement (points 4 et 12) ; décharge de la majoration pour manquement délibéré sur cette plus-value (point 13) ; annulation partielle de CAA Bordeaux, 6 mars 2025, n° 23BX00385 — Légifrance ; texte intégral également consulté sur ArianeWeb, Conseil d'État (source primaire), consulté le 30 octobre 2026.
- BOFiP, actualité ACTU-2026-00099 : article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, seuil de réinvestissement porté de 60 % à 70 % et délai de remploi allongé de deux à trois ans, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 — BOFiP-Impôts, DGFiP, 10 août 2026 (source primaire).